Elektronik Defter Sistemine Geçiş

1. GİRİŞ

Ticaret şirketlerinin işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan kimi ticari defterlerini elektronik ortamda tutmaları 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek şekilde zorunlu hale gelmiş, uygulamaya ilişkin esaslar Tebliğ ile belirlenmiştir.

Yürürlükteki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 64’üncü maddesinin 3. ve 4. fıkraları ile 210. maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak hazırlanan bu Tebliğ ile TTK’nın ilgili maddelerinde Ticaret Bakanlığı’na belirli defterlerin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi veren hüküm hayata geçmiştir.

2. TEBLİĞ KAPSAMINDAKİ DEFTERLER VE YÜKÜMLÜLER
   • Defterler

Tebliğ ile birlikte elektronik ortamda tutulması zorunlu olacak defterler aşağıda sayılmıştır:

• Pay Defteri
• Yönetim Kurulu Karar Defteri
• Müdürler Kurulu Karar Defteri
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
  • Yükümlüler

Defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü olacak şirketler aşağıda sayılmıştır:

• 1/1/2026 Tarihinden İtibaren Kuruluşu Ticaret Siciline Tescil Edilen Şirketler,
• Bankalar,
• Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler,
• Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri,
• Finansal Kiralama Şirketleri,
• Faktoring Şirketleri,
• Ürün İhtisas Borsası Şirketleri,
• Bağımsız Denetim Şirketleri,
• Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri,
• Gözetim Şirketleri,
• Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri,
• Varlık Yönetim Şirketleri,
• 2499 sayılı Kanuna Tabi Şirketler,
• Sigorta Şirketleri,
• Anonim Şirket Şeklinde Kurulan Holdingler,
• Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler,
• Döviz Büfesi İşleten Şirketler

Bu kapsamda yükümlü olmayan şirketler ihtiyari olarak Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilir ancak bu durumda tüm defterlerini elektronik ortamda tutmaları gerekmektedir.

Tebliğ kapsamında defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketlerin, hiçbir koşulda söz konusu defterlerini yeniden fiziki ortamda tutmaları yasaklanmıştır.

Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmayacaktır.

3. ELEKTRONİK DEFTER SİSTEMİ

Elektronik Defter Sistemi (“Sistem”) Tebliğ’de, defterlerin ve bu defterlere yapılan kayıtların elektronik ortamda oluşturulmasına, tutulmasına, saklanmasına ve ibrazına imkân sağlayan ve Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan sistem olarak tanımlanmıştır.

Kuruluşundan itibaren elektronik defter tutma yükümlülüğü bulunan şirketlerin defterleri, ticaret siciline tescil edildikleri anda otomatik olarak oluşturulacak ve aktif hale getirilecektir.

Halihazırda fiziki defter tutan ve elektronik deftere geçiş yapacak şirketler, yükümlülüğün doğduğu tarih olan 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içinde, noter aracılığıyla fiziki defterlerinin kapanış onayını yaptırmak zorundadır.

Elektronik defterler üzerinde ve sistemde işlem yapma yetkisi, şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından yetkilendirilen yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişilere ait olacaktır. Sistem kullanıcısı olarak birden fazla kişinin belirlenmesine imkân tanınmıştır. Şirketler, kullanıcının işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri önlemekle yükümlü tutulmuşlardır.

Sistemde oluşturulan defterlere yapılan kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin TTK madde 553 kapsamında sorumluluğu bulunacaktır.

Yönetim kurulu ve müdürler kurulu kararları, sistem kullanıcısı tarafından elektronik defter sistemine yüklenecek, Elektronik Toplantı Sistemi kullanan şirketlerde ise Ticaret Bakanlığı entegrasyonu veya Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla doğrudan aktarılabilecektir. Genel kurul toplantı tutanakları ve ekleri de aynı şekilde sisteme kaydedilecektir.

Limited şirketler bakımından genel kurul defterine ek olarak müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine yüklenecektir.

4. ELEKTRONİK DEFTERLERİN MUHAFAZASI VE DENETİMİ

Sistem üzerinde oluşturulan defterler şirketlerin kullanımına hazır halde elektronik defter dosyası formatında Ticaret Bakanlığı’nın bilgi sisteminde muhafaza edilecektir. Bakanlık, elektronik defter dosyalarının güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü, kullanıcı denetiminin şifre ve diğer güvenlik mekanizmaları ile elektronik ortamda gerçekleştirilmesini, her işleme ait logların kayıt altına alınmasını sağlamakla yükümlü tutulmuştur.

İlgili kanunlarca yetkili kılınmış merciler dışında Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişiler erişim sağlayabilecektir.

Sistemde, Kullanıcı tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler kayıt tarihlerine göre üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde kayıt altında tutulacaktır.

Defterlere kayda dayanak fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunlu tutulmuştur. Dolayısıyla elektronik ortamda bulunan defterlerin fiziki kayıtlarının şirketler bünyesinde korunması ve saklanması önem arz etmektedir.

5. SONUÇ

14 Şubat 2025 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan ve 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecek Tebliğ ile düzenlenmiş olan elektronik defter sistemine geçiş, ticari defterlerin dijital ortamda güvenli, ulaşılabilir ve denetime elverişli hale getirilmesini hedeflemektedir.  Bu düzenleme ticari hayatı olumlu şekilde etkileyecek ve uygulamada karşılaşılan birçok olumsuzluğun önüne geçecektir.

Tebliğ’de düzenlenmeyen hususlar açısından uygun düştüğü ölçüde Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

Uygulamada karşılaşılabilecek örneğin fiziki olarak tutulan karar tutanakları ve ilgili belgelerin nasıl saklanacağı, bu belgelerin zayi olması halinde nasıl çözümler bulunacağı, dijital sisteme yüklenecek kararların imza sürecinin nasıl işleyeceği, alınan kararlarda sisteme yükleme sonrası noter onayı gerekip gerekmeyeceği ya da noter onayı gerekmesi halinde nasıl bir yol izleneceği gibi hususlarda henüz düzenleme yapılmamıştır.

Tebliğ ve uygulamasına ilişkin usul ve esasların, rehberler ve duyuruların Ticaret Bakanlığı’nın etds.ticaret.gov.tr internet adresinde yayımlanacağı düzenlenmiş olup Tebliğ yürürlük tarihi olan 1 Temmuz 2025’e kadar gerekli bilgilendirmelerin yapılması beklenmektedir.

Tebliğ kapsamında yükümlülüğü bulunan şirketlerin, Tebliğ’de belirtilen süre ve esaslara uygun olarak gerekli hazırlıkları Tebliğ’in yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içinde tamamlaması ve gerekli tedbirleri alması çok büyük önem arz etmektedir.